Bu içeriğimizde adi ortaklık (şirket) nedir, adi ortaklık nasıl kurulur, vergilendirme nasıl gerçekleştirilir, ortaklık nasıl sona erer ve nasıl tasfiye olunur gibi konuları konuşacağız. Vakit kaybetmeden hemen konumuza giriş yapalım.
Adi Şirket (Ortaklık) Nedir?
Türkiye’de yaygın bir şirket türü olan adi ortaklık yani diğer adıyla adi şirket, sahibinden ayrı mal varlığı bulunmayan en basit şirket türü olarak tanımlanabilir. Adi ortaklıklarda tüzel bir kişilik bulunmamaktadır ve ayrıca tescil zorunluluğu yoktur. Türk Borçlar Kanunu’nun 620-645 maddelerinde düzenlediği gibi tüzel kişiliği olmayan ve kendilerine ait mal varlıkları üzerinden ortaklıkların elbirliği ile mülkiyeti olması sebebiyle şirketler ve şirketin tüm ortakları hukuki eylem ya da işlemlerde bir arada hareket etmek durumundadırlar.
Adi Ortaklık Nasıl Kurulur?
En basit şirket türü olarak ifade edilen adi ortaklıkta ortaklar kendi aralarında sözleşme yapabilir ve sözlü olarak söz birliğine varabilirler. Bu yüzden de borçlar da ortakların tek başına ya da birlikte ödemek durumunda oldukları kişisel borçlardır. Fakat “adi şirketler” içinde bir ortak diğer ortağın onayı olmadan payını devredemez ya da başka bir firmaya ortak olamaz. Bununla birlikte “adi ortaklıkta” kar-zarar sözleşmesinde bir hüküm konulmuş ise o hükme göre, konulmamış ise de eşit bir şekilde dağıtılarak yapılır. Ticari şirketlerdeki gibi sahsı emek, para, ticari itibar, imtiyaz beratları, kıymetli evrak, sınai haklar, taşınır ya da taşınmaz mallar sermaye olarak kullanılabilir. Belli bir ünvan olmadığından da ticaret siciline kayıt olma zorunluluğu bulunmaz.
Vergilendirme Adi Ortaklıkta Nasıl Gerçekleştirilir?
Adi ortaklıkta vergilendirme şu şekilde gerçekleşir; vergi kanunları açısından ortakların her birinin adına farklı vergi kimlik numarasına sahip olan adi şirketler stopaj, KDV ve diğer vergi türleri için mükellefiyet tesisi yapılır. Ek olarak ortaklar için gelir vergisi ve gelir geçici vergi açısından mükellefiyet tesisi uygulanır.
Adi Ortaklık Nasıl Sona Erer ve Tasfiye İşlemi Nasıl Gerçekleşir?
Adi ortaklık, ortakların birbirleri ile yapmış oldukları ortaklık sözleşmesine göre belirlenen hedeflerin gerçekleşmemesi ya da gerçekleşmesinin imkansıza yaklaşması durumunda sonlandırılabilir. Burada şöyle bir hassas konu bulunmaktadır; yapılan sözleşme maddelerinde ortaklığın mirasçılarla sürdürülmesi ile bir madde bulunmaması gerekmektedir.
Ayrıca haklı nedenlerin ortaya çıkması durumunda başka bir şart aranmadan, fesih istemi üzerine mahkeme kararı ve ortaklık sözleşmesinde fesih bildirim hakkı saklı tutulmuş ya da ortaklık belirsiz bir süre için veya ortaklardan birinin ömrü boyunca devam etmek üzerine kurulmuşsa, bir ortağın fesih bildiriminde bulunması nedeniyle de adi şirketler sona erdirilebilmektedir.
Ortaklık sona erdikten sonra da adi şirketler bazı hükümleri yerine getirmek durumundadır. Mesela tasfiye işlemi bütün ortakların el birliği ile gerçekleştirilmektedir. Sadece ortaklık sözleşmesi içerisinde bu duruma karşı bir madde var ve bazı ortaklıkların bazı işlemleri gerçekleştirilmesine yönelik maddeler bulunuyorsa, bu maddeler kişi ya da kişiler üzerinden gerçekleştirilerek diğer ortaklara rapor edilmek durumundadır. Ayrıca bu tasfiye işlemi için tasfiye görevlisi de atanabilmektedir. Fakat bu konuya ortaklar birlikte karar vermek durumundadırlar. Eğer karar vermiyorlarsa bu durum hakim tarafından da gerçekleştirilebilmektedir. Tasfiye görevlisine ödenecek olan ücret ile alakalı konu da ortaklık sözleşmesinde veya ortakların oy birliği aracılığıyla karar vermesi gereken bir konudur. Buna da beraber karar verilmezse karar hakim tarafından verilmektedir. Ortaklara dağıtılacak olan payların kararında da uyuşmazlıklar yaşandığında yine hakim karar vermektedir.
